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A la fin de la première partie, Boromir, prit de folie, voulu prendre l'Anneau à Frodon. Celui-ci, prit de terreur, partie avec Sam. Boromir tomba sur une bande d'orque qui le tua et prirent Mery et Pipin.
Legolas, Gimli et Aragorn furent ainsi séparé des deux hobbits. Ils poursuivirent alors la bande d'orques et rencontrèrent des cavaliers de Rohan. Ceci leurs donnèrent des chevaux et ils partirent pour Fangorn, une forêt peuplée d'Ents. L'elfe, le nain et l'homme retrouvèrent Gandalf Le Blanc qui les mena jusqu'au château de Théoden. Le roi assembla une armé qui triompha dans la batailla du gouffre de l'Helm, puis parti pour Orthanc où ils retrouvèrent Mery et Pipin. Les Ents avec à leur tête Sylvebarbe, motivé par les deux hobbits, détruisirent Orthanc, la citadelle de Saroumane, qui leurs « donna le Palantir.
On laissa libre au vaincu de partir, quand Sylvebarbe supposa que Saroumane ne pouvait plus faire de mal.
Pendant ce temps, Frodon et Sam apprivoisèrent Sméagol (ou Golum) qui les mena jusqu'à la Croisé des Chemins. Là, ils grimpèrent un escaliers et Golum les donna à Arachne l'araignée, dans un tunnel. L'animal emprisonna Frodon dans ses filets mais Sam la blessa. Le croyant mort, Sam prit l'anneau et l'épée de Frodon. Malheureusement, Frodon n'était pas mort et il fut prit par des orques de la tour de Cirith Ungol.
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